原標(biāo)題:星球石墨:南通星球石墨股份有限公司規(guī)范與關(guān)聯(lián)方資金往來管理制度

南通星球石墨股份有限公司

規(guī)范與關(guān)聯(lián)方資金往來的管理制度

【資料圖】

第一章總則

第一條 為規(guī)范南通星球石墨股份有限公司（以下簡稱“公司”）與公司關(guān)聯(lián)方的資金往來，避免公司關(guān)聯(lián)方占用公司資金，建立防范公司控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的長效機(jī)制，保護(hù)公司、股東和其他利益相關(guān)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）《上市公司監(jiān)管指引第8號(hào)——上市公司資金往來、對(duì)外擔(dān)保的監(jiān)管要求》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《南通星球石墨股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。

第二條 本制度所稱的關(guān)聯(lián)方，與《上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)方具有相同的含義。

第三條 本制度所稱資金占用，包括經(jīng)營性資金占用和非經(jīng)營性資金占用兩種情況。

經(jīng)營性資金占用，是指公司關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)的關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的對(duì)公司的資金占用。

非經(jīng)營性資金占用，是指公司為公司關(guān)聯(lián)方墊付工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用和其他支出，代公司關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)而支付資金，有償或者無償、直接或者間接拆借給公司關(guān)聯(lián)方資金，為公司關(guān)聯(lián)方承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成的債權(quán)，及其他在沒有商品和勞務(wù)提供情況下給公司關(guān)聯(lián)方使用資金的情形。

第四條 公司關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司董事、高級(jí)管理人員對(duì)維護(hù)公司資金安全負(fù)有法定義務(wù)。

第五條 納入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司與公司關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的資金往來適用本制度。

第二章與公司關(guān)聯(lián)方資金往來規(guī)范

第六條 關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，不得占用公司資金。

第七條 公司不得以下列方式將資金直接或者間接地提供給公司關(guān)聯(lián)方使用：

（一）為控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用、承擔(dān)成本和其他支出；

（二）有償或者無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金（含委托貸款）給公司關(guān)聯(lián)方使用，但公司參股公司的其他股東同比例提供資金的除外。前述所稱“參股公司”，不包括由控股股東、實(shí)際控制人控制的公司；

（三）委托公司關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；

（四）為公司關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票，以及在沒有商品和勞務(wù)對(duì)價(jià)情況下或者明顯有悖商業(yè)邏輯情況下以采購款、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款、預(yù)付款等方式提供資金；

（五）代公司關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

（六）通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；

（七）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。

第八條 公司及下屬子公司與公司關(guān)聯(lián)方發(fā)生的經(jīng)營性資金往來，包括正常的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的資金往來，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的規(guī)定，由公司相應(yīng)的決策機(jī)構(gòu)按照規(guī)定的程序進(jìn)行審批。

第九條 公司應(yīng)建立防止公司關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的長效機(jī)制。公司應(yīng)規(guī)范并盡可能減少關(guān)聯(lián)交易，處理與公司關(guān)聯(lián)方之間的經(jīng)營性資金往來時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格限制公司關(guān)聯(lián)方占用公司資金。

第十條 公司及下屬子公司應(yīng)定期編制公司關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表、關(guān)聯(lián)交易情況匯總表。

第三章職責(zé)和措施

第十一條 公司董事、高級(jí)管理人員及下屬各子公司負(fù)責(zé)人對(duì)維護(hù)公司資金和財(cái)產(chǎn)安全有法定義務(wù)和責(zé)任，應(yīng)按照法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定勤勉盡職履行自己的職責(zé)。

第十二條 公司董事、高級(jí)管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施。

第十三條 公司董事長是防止資金占用、資金占用清欠工作的第一責(zé)任人，公司總經(jīng)理是直接主管責(zé)任人，主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人是該項(xiàng)工作的業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第十四條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)定期對(duì)公司及下屬子公司進(jìn)行檢查，認(rèn)真核算、統(tǒng)計(jì)公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來事項(xiàng)，上報(bào)與公司關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來的審查情況。

第十五條 公司內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)定期核查公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，對(duì)經(jīng)營活動(dòng)和內(nèi)部控制執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查，并對(duì)檢查對(duì)象和內(nèi)容進(jìn)行評(píng)價(jià)，提出改進(jìn)建議和處理意見，確保內(nèi)部控制的貫徹實(shí)施和生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的正常進(jìn)行。

第十六條 公司聘請(qǐng)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師在為公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)工作中，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司關(guān)聯(lián)方資金占用進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，出具專項(xiàng)說明，公司應(yīng)當(dāng)就專項(xiàng)說明作出公告。

第十七條 公司股東會(huì)、董事會(huì)、總經(jīng)理按照公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》所規(guī)定的各自權(quán)限和職責(zé)審議批準(zhǔn)公司與公司關(guān)聯(lián)方通過采購和銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)開展的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。因關(guān)聯(lián)交易向關(guān)聯(lián)方提供資金時(shí)，應(yīng)按照資金審批和支付流程，嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易協(xié)議和資金管理有關(guān)規(guī)定，不得形成非正常的經(jīng)營性資金占用。

第四章責(zé)任追究及處罰

第十八條 公司應(yīng)對(duì)其與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方已經(jīng)發(fā)生的資金往來情況進(jìn)行自查。對(duì)于存在資金占用問題的公司，應(yīng)及時(shí)完成整改，維護(hù)公司和中小股東的利益。

第十九條 公司發(fā)生關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會(huì)公眾股東利益情形時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。當(dāng)公司關(guān)聯(lián)方拒不糾正時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)向證券監(jiān)管部門報(bào)備，必要時(shí)對(duì)控股股東及其他關(guān)聯(lián)方提起法律訴訟，申請(qǐng)對(duì)控股股東所持股份司法凍結(jié)，保護(hù)公司及社會(huì)公眾股東的合法權(quán)益。

第二十條 公司關(guān)聯(lián)方對(duì)公司產(chǎn)生資金占用行為，公司應(yīng)依法制定清欠方案，按照要求及時(shí)向證券監(jiān)管部門和交易所報(bào)告和公告。

第二十一條 公司被關(guān)聯(lián)方占用的資金，原則上應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金清償。嚴(yán)格控制關(guān)聯(lián)方以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用的公司資金。關(guān)聯(lián)方擬用非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用的公司資金，應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

（一）用于抵償?shù)馁Y產(chǎn)必須屬于公司同一業(yè)務(wù)體系，并有利于增強(qiáng)公司獨(dú)立性和核心競爭力，減少關(guān)聯(lián)交易，不得是尚未投入使用的資產(chǎn)或者沒有客觀明確賬面凈值的資產(chǎn)。

（二）公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)符合《證券法》規(guī)定的中介機(jī)構(gòu)對(duì)符合以資抵債條件的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，以資產(chǎn)評(píng)估值或者經(jīng)審計(jì)的賬面凈值作為以資抵債的定價(jià)基礎(chǔ)，但最終定價(jià)不得損害公司利益，并充分考慮所占用資金的現(xiàn)值予以折扣。審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公告。

（三）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述關(guān)聯(lián)方以資抵債方案發(fā)表獨(dú)立意見，或者聘請(qǐng)符合《證券法》規(guī)定的中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

（四）公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案須經(jīng)股東會(huì)審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)方股東應(yīng)當(dāng)回避投票。

第二十二條 董事、高級(jí)管理人員有義務(wù)維護(hù)公司資金不被公司關(guān)聯(lián)方占用。對(duì)于發(fā)現(xiàn)公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容公司關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)視情節(jié)輕重對(duì)負(fù)有直接責(zé)任的高級(jí)管理人員給予警告、解聘等處分，情節(jié)嚴(yán)重觸犯刑律的追究其刑事責(zé)任；對(duì)負(fù)有直接責(zé)任的董事給予警告處分，對(duì)于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事應(yīng)提請(qǐng)公司股東會(huì)啟動(dòng)罷免直至追究刑事責(zé)任的程序。

第二十三條 公司及下屬子公司與公司關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金占用情況，給公司造成不良影響的，公司應(yīng)對(duì)相關(guān)責(zé)任人給予行政及經(jīng)濟(jì)處分；因上述權(quán)利視情形追究相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任。

第五章附則

第二十四條 本制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第二十五條 本制度自股東會(huì)審議通過后生效，修訂時(shí)亦同。

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