證券代碼：603588       證券簡稱：高能環(huán)境          公告編號：2023-061

       北京高能時代環(huán)境技術股份有限公司

(資料圖)

              （草案修訂稿）摘要公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性

  陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

  ● 股權激勵方式：限制性股票與股票期權

  ● 股份來源：北京高能時代環(huán)境技術股份有限公司（以下簡稱“公司”或

“本公司”）向激勵對象定向發(fā)行本公司人民幣 A 股普通股股票。

  ● 股權激勵的權益總數(shù)及涉及的標的股票總數(shù)：根據(jù)《北京高能時代環(huán)境

技術股份有限公司 2023 年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》（以

下簡稱“本激勵計劃”或“本計劃”），公司擬向激勵對象授予權益總計 2,690.10

萬股，其中，擬向激勵對象授予限制性股票 1,345.05 萬股，擬向激勵對象授予

股票期權 1,345.05 萬份，涉及的標的股票種類為 A 股普通股，分別占本激勵計

劃草案修訂稿公告日公司股本總額 152,551.8882 萬股的 1.76%、0.88%、0.88%。

  一、公司基本情況

  （一）公司簡介

  公司名稱：北京高能時代環(huán)境技術股份有限公司

  法定代表人：凌錦明

  公司類型：其他股份有限公司(上市)

  注冊資本：152,614.1121萬元人民幣

  注冊地址：北京市海淀區(qū)地錦路9號院13號樓-1至4層101內(nèi)一層

  經(jīng)營范圍：一般項目：技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉(zhuǎn)

讓、技術推廣；固體廢物治理；土壤污染治理與修復服務；地質(zhì)災害治理服務；

水污染治理；環(huán)境保護專用設備制造；環(huán)境保護專用設備銷售；以自有資金從事

投資活動；金銀制品銷售；金屬材料銷售；有色金屬合金銷售；機械設備銷售；

汽車新車銷售；新能源汽車整車銷售；小微型客車租賃經(jīng)營服務；機械設備租賃；

再生資源回收（除生產(chǎn)性廢舊金屬）；再生資源銷售；磚瓦制造。

                            （除依法須經(jīng)批

準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）（不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政

策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）許可項目：建設工程施工；地質(zhì)災害治理工

程施工。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)

營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）(不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁

止和限制類項目的經(jīng)營活動)

  （二）公司最近三年業(yè)績情況

                                                單位：元 幣種：人民幣

 主要會計數(shù)據(jù)         2022年                2021年                2020年

營業(yè)收入         8,774,234,289.49    7,826,771,311.40     6,826,732,844.62

歸屬于上市公司股東

的凈利潤

歸屬于上市公司股東

的扣除非經(jīng)常性損益     656,528,909.24      688,366,269.37       542,644,658.67

的凈利潤

歸屬于上市公司股東

的凈資產(chǎn)

總資產(chǎn)         22,660,130,102.35   17,333,436,931.69    15,430,249,544.30

 主要財務指標         2022年                2021年                2020年

基本每股收益（元／

股）

稀釋每股收益（元／

股）

扣除非經(jīng)常性損益后

的基本每股收益（元               0.485                0.547                0.476

／股）

加權平均凈資產(chǎn)收益

率（%）

扣除非經(jīng)常性損益后

的加權平均凈資產(chǎn)收                9.75        13.49         14.06

益率（%）

   （三）公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員構(gòu)成情況：

   公司董事會由 9 名董事組成，其中獨立董事 3 名；公司監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組

成，其中職工代表監(jiān)事 1 人；公司高級管理人員共 6 人。

   二、股權激勵計劃目的

   （一）股權激勵計劃的目的與原則

   為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動

公司董事、高級管理人員及董事會認定的對公司（含控股子公司及分公司，下同）

整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的中高層管理人員、核心技術/業(yè)務/生產(chǎn)人員、

骨干員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一

起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益

與貢獻對等原則，根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等其他相關法律、法

規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本激勵計劃。

   （二）其他股權激勵計劃

   截至本激勵計劃公告日，本公司同時正在實施《公司 2020 年限制性股票激

勵計劃》：公司分別于 2020 年 8 月 10 日召開第四屆董事會第二十二次會議和

代環(huán)境技術股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）及摘要》等議案。

公司于 2020 年 11 月 9 日授予、于 2020 年 12 月 11 日完成限制性股票登記 561.90

萬股，授予價格為 8.51 元/股，激勵對象共計 178 人。

   本激勵計劃與公司正在實施的《公司 2020 年限制性股票激勵計劃》相互獨

立，不存在相關聯(lián)系。

   三、股權激勵方式及標的股票來源

   本激勵計劃包括限制性股票激勵計劃和股票期權激勵計劃兩部分，股票來源

為公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通股。

   四、擬授出的權益數(shù)量

   本激勵計劃擬向激勵對象授予權益總計 2,690.10 萬股，涉及的標的股票種

類為 A 股普通股，約占本激勵計劃草案修訂稿公告日公司股本總額 152,551.8882

萬股的 1.76%。詳情如下：

涉及的標的股票種類為 A 股普通股，約占本激勵計劃草案修訂稿公告時公司股本

總額 152,551.8882 萬股的 0.88%；

及的標的股票種類為 A 股普通股，約占本激勵計劃草案修訂稿公告時公司股本總

額 152,551.8882 萬股的 0.88%。

   截止本激勵計劃草案修訂稿公告日，公司 2020 年限制性股票激勵計劃尚處

于有效期內(nèi)，公司 2020 年限制性股票激勵計劃已授予的限制性股票數(shù)量合計為

有效期內(nèi)的權益數(shù)量合計 3,566.664 萬股，約占公司批準 2020 年限制性股票激

勵計劃時公司股本總額 79,449.2832 萬股的 4.49%。

   公司全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過公

司股本總額的 10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權

激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過公司股本總額的 1%。

   五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權益數(shù)量

   （一）激勵對象的確定依據(jù)

   本計劃激勵對象根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》及其他有關法律、

法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。

   本計劃激勵對象為公司董事、高級管理人員、中高層管理人員，以及公司認

定的核心技術/業(yè)務/生產(chǎn)人員、骨干員工。對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的

人員，由薪酬與考核委員會擬定名單，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實確定。

   （二）激勵對象的范圍

   按照上述激勵對象的確定依據(jù)，參與本激勵計劃的激勵對象共計 738 人，包

括：

   本計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以

上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

   以上激勵對象中，董事和高級管理人員必須經(jīng)公司股東大會選舉或董事會聘

任。所有激勵對象必須在本激勵計劃的有效期內(nèi)與公司或其控股子公司存在聘用

或勞動關系。

   在本激勵計劃草案修訂稿公告當日至董事會確定的授予日期間，若激勵對象

提出離職或明確表示放棄擬獲授的相關權益的，董事會有權取消該等激勵對象的

激勵資格，并在本激勵計劃確定的激勵對象范圍內(nèi)對具體名單進行適當調(diào)整。

   （三）激勵對象的核實

   本計劃經(jīng)董事會審議通過后，公司在內(nèi)部公示激勵對象名單，公示期不少于

大會審議本計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公

司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應經(jīng)公司監(jiān)事會核實。

   （四）激勵對象獲授權益的分配情況

   截至 2022 年 12 月 31 日，公司總?cè)藬?shù)為 5,122 人，本激勵計劃擬授予限制

性股票和股票期權的激勵對象共 738 人，占公司總?cè)藬?shù)的 14.41%。以上激勵對

象中，董事和高級管理人員必須經(jīng)公司股東大會選舉或董事會聘任。所有激勵對

象必須在本激勵計劃的有效期內(nèi)與公司或其控股子公司存在聘用或勞動關系。

表所示：

                    授予的限制       約占本計      約占本計劃

                    性股票數(shù)量       劃授予權      公告時公司

 姓名         職務

                                益總量的      股本總額的

                    （萬股）        比例(%)     比例（%）

胡云忠      董事、副總裁         10.00      0.37      0.01

吳秀姣   董事、副總裁、財務總監(jiān)        5.00      0.19      0.00

 張炯    副總裁、董事會秘書        10.00      0.37      0.01

 熊輝        副總裁           5.00      0.19      0.00

中高層管理人員、核心技術/業(yè)務/生

  產(chǎn)人員、骨干員工（734 人）

      合計（738 人）      1,345.05     50.00      0.88

所示：

                                約占本計      約占本計劃

                    授予的股票

                                劃授予權      公告時公司

 姓名         職務      期權數(shù)量

                                益總量的      股本總額的

                    （萬份）

                                比例(%)     比例（%）

胡云忠      董事、副總裁         10.00      0.37      0.01

吳秀姣   董事、副總裁、財務總監(jiān)        5.00      0.19      0.00

 張炯    副總裁、董事會秘書        10.00      0.37      0.01

 熊輝        副總裁           5.00      0.19      0.00

中高層管理人員、核心技術/業(yè)務/生

  產(chǎn)人員、骨干員工（734 人）

      合計（738 人）      1,345.05     50.00      0.88

  注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的公司股票均未超過

公司總股本的 1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過股權激勵計

劃提交股東大會批準時公司股本總額的 10%。

東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

  （五）不能成為本計劃激勵對象的情形

或者采取市場禁入措施；

  若在本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)以上任何情形的，公司將終止其

參與本激勵計劃的權利。

  六、限制性股票/股票期權的授予/行權價格及其確定方法

  （一）限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

  鑒于公司 2022 年年度權益分派已實施完成，本激勵計劃限制性股票的授予

價格由每股 4.67 元調(diào)整為每股 4.62 元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股

  本激勵計劃限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格

較高者：

  （1）本激勵計劃草案公告前 1 個交易日公司 A 股股票交易均價（前 1 個交

易日股票交易總額/前 1 個交易日股票交易總量）9.33 元/股的 50%，為每股 4.665

元；

   （2）本激勵計劃草案公告前 20 個交易日公司 A 股股票交易均價（前 20 個

交易日股票交易總額/前 20 個交易日股票交易總量）9.24 元/股的 50%，為每股

   公司于 2023 年 5 月 16 日召開 2022 年年度股東大會審議通過《公司 2022 年

度利潤分配預案》，以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數(shù)，向公司全

體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 0.50 元（含稅），剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后

年度；不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，不送紅股。本次權益分派已于 2023 年 7 月

計劃限制性股票的授予價格由每股 4.67 元調(diào)整為每股 4.62 元。

   （二）股票期權的行權價格及行權價格的確定方法

   鑒于公司 2022 年年度權益分派已實施完成，本激勵計劃股票期權的行權價

格由 9.33 元/股調(diào)整為 9.28 元/股，即滿足行權條件后，激勵對象獲授的每一股

股票期權擁有在有效期內(nèi)以每份 9.28 元價格購買 1 股公司股票的權利。

   本激勵計劃股票期權的行權價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較

高者：

   （1）本激勵計劃草案公告前 1 個交易日公司 A 股股票交易均價（前 1 個交

易日股票交易總額/前 1 個交易日股票交易總量），為每股 9.33 元；

   （2）本激勵計劃草案公告前 20 個交易日公司 A 股股票交易均價（前 20 個

交易日股票交易總額/前 20 個交易日股票交易總量），為每股 9.24 元。

   公司于 2023 年 5 月 16 日召開 2022 年年度股東大會審議通過《公司 2022 年

度利潤分配預案》，以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數(shù)，向公司全

體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 0.50 元（含稅），剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后

年度；不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，不送紅股。本次權益分派已于 2023 年 7 月

劃股票期權的行權價格由每股 9.33 元調(diào)整為每股 9.28 元。

  七、限售期或等待期、行權期安排

  （一）限制性股票激勵計劃

  本計劃授予的限制性股票限售期為自授予登記完成之日起 12 個月、24 個月、

讓、用于擔?；騼斶€債務。激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得

的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細等股份同時按本計劃進行限售。

  限制性股票解除限售的時間及比例安排為：

                                   解除限

解除限售安排            解除限售時間

                                   售比例

第一個解除限 自授予登記完成之日起 12 個月后的首個交易日至授

  售期   予登記完成之日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日止

第二個解除限 自授予登記完成之日起 24 個月后的首個交易日至授

  售期   予登記完成之日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日止

第三個解除限 自授予登記完成之日起 36 個月后的首個交易日至授

  售期   予登記完成之日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日止

第四個解除限 自授予登記完成之日起 48 個月后的首個交易日至授

  售期   予登記完成之日起 60 個月內(nèi)的最后一個交易日止

  在上述約定期間內(nèi)未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件

而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按授予價格回購注銷激勵對象相

應尚未解除限售的限制性股票，相關權益不得遞延至下期。

  激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份

拆細或配股而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該

等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限

制性股票進行回購，該等股份將一并回購。

  （二）股票期權激勵計劃

  本計劃授予的股票期權等待期為股票期權授予日至股票期權可行權日之間

的時間段。相應授予各批次股票期權的等待期分別自授予之日起 12 個月、24 個

月、36 個月、48 個月。激勵對象根據(jù)本計劃獲授的股票期權不得轉(zhuǎn)讓、用于擔

?；騼斶€債務。

  股票期權行權的時間及比例安排為：

                                     行權比

  行權安排               行權時間

                                      例

           自授予之日起 12 個月后的首個交易日至授予之

 第一個行權期                              25%

           日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日止

           自授予之日起 24 個月后的首個交易日至授予之

 第二個行權期                              25%

           日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日止

           自授予之日起 36 個月后的首個交易日至授予之

 第三個行權期                              25%

           日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日止

           自授予之日起 48 個月后的首個交易日至授予之

 第四個行權期                              25%

           日起 60 個月內(nèi)的最后一個交易日止

  在上述約定期間內(nèi)未申請行權的股票期權或因未達到行權條件而不能申請

行權的該期股票期權，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則注銷激勵對象相應尚未行

權的股票期權。

  八、獲授權益、解除限售或行權條件

  同時滿足下列授予條件時，公司可向激勵對象授予限制性股票/股票期權，

反之，若下列任一授予條件未達成的，則不得向激勵對象授予限制性股票/股票

期權。

  （1）公司未發(fā)生以下任一情形：

  ①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表

示意見的審計報告；

  ②最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無

法表示意見的審計報告；

  ③上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利

潤分配的情形；

  ④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

  ⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。

  （2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

  ①最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

  ②最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

  ③最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰

或者采取市場禁入措施；

  ④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  ⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

  ⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。

  限售期屆滿后/等待期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股

票/股票期權方可解除限售/行權：

  （1）滿足上述“1、授予條件”所述條件

  公司發(fā)生上述“1、授予條件”（1）規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本

激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購注銷，

所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷；某

一激勵對象發(fā)生上述“1、授予條件”（2）規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本

激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購注銷，

該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷。

  （2）公司層面業(yè)績考核

  本激勵計劃針對 2023 至 2026 年的 4 個會計年度，分別對公司財務業(yè)績指標

進行考核，以達到公司財務業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售/行權

條件之一。各年度業(yè)績考核目標如下表所示：

解除限售/行權安排               考核目標

第一個解除限售期/   相比2022年，2023年歸屬于上市公司股東的凈利潤增

第一個行權期      長率不低于30%

第二個解除限售期/   相比2022年，2024年歸屬于上市公司股東的凈利潤增

第二個行權期      長率不低于50%

第三個解除限售期/   相比2022年，2025年歸屬于上市公司股東的凈利潤增

第三個行權期      長率不低于80%

第四個解除限售期/   相比2022年，2026年歸屬于上市公司股東的凈利潤增

第四個行權期      長率不低于100%

  以上凈利潤指標均以經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作為計算依據(jù)。

  公司未達到上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年已獲授的限制

性股票/股票期權不得解除限售/行權，由公司回購注銷/注銷，回購價格為授予

價格。

  （3）板塊/子公司層面業(yè)績考核

  正常經(jīng)營板塊/子公司：所屬板塊/子公司當年度利潤考核任務達標作為對應

激勵對象當年度的解除限售/行權條件之一。

  虧損及疑難子公司：所屬子公司個性化方案約定任務目標達標作為對應激勵

對象當年度的解除限售/行權條件之一。

  （4）個人層面業(yè)績考核

  股份公司激勵對象：在股份公司完成本年度業(yè)績的前提下，個人年度績效評

估結(jié)果與當年可解除限售限制性股票/可行權股票期權的比例相關；

  各板塊/子公司激勵對象：在公司層面考核完成本年度業(yè)績、員工所屬板塊

/子公司均完成本年度業(yè)績/個性化考核方案的前提下，個人年度績效評估結(jié)果與

當年可解除限售限制性股票/可行權股票期權的比例相關；

  考核期間與頻次：對激勵對象的考核為當期限售限制性股票解除限售/股票

期權行權的前一會計年度，且每年度考核一次；

  激勵對象個人未解除限售/行權部分的處理：解除限售期/等待期內(nèi)公司業(yè)績

考核達到解除限售/行權條件，激勵對象個人解除限售/行權比例為其個人考核結(jié)

果對應的解除限售/行權比例，該比例與 100%之差的部分，即激勵對象個人未解

除限售/行權的部分由公司回購注銷/注銷。

  具體各類別人員解除限售條件如下：

  ①非個性化方案員工

  非業(yè)務類員工：個人績效考核主要依據(jù)現(xiàn)行的績效管理體系要求，以被考核

人員所在崗位年度業(yè)績指標及年度業(yè)績評價情況為基礎，對激勵對象進行考核評

估。激勵對象年度績效評估結(jié)果與當年可解除限售限制性股票/可行權股票期權

的比例關系如下表：

               合格（年度績效結(jié)果≥          合格以下（年度績效結(jié)果

   考核結(jié)果

解除限售/行權比例            100%                   0

  ②個性化方案員工

  a.材料采購崗、工程/投資業(yè)務類人員

  考核個人業(yè)績/區(qū)域業(yè)績的原料采購人員、工程/投資業(yè)務類人員，根據(jù)激勵

對象年度業(yè)績?nèi)蝿胀瓿汕闆r進行評價，年度目標完成率 70%（含）以上，當年可

解除限售/行權的限制性股票/期權為當年度目標完成率對應比例，否則，不能解

除限售/行權；年度目標量完成率 100%（含）以上比例對應股權數(shù)可累計計入本

激勵計劃內(nèi)的后續(xù)年度解除限售/行權，后續(xù)年度解除限售/行權仍需滿足當年度

目標完成率 70%（含）以上。激勵對象目標完成率與當年可解除限售限制性股票

/可行權股票期權的比例關系如下表：

個人層面目標    當年度目標完       70%≤當年度目標完成率         當年度目標完

 完成率      成率≥100%           ＜100%            成率＜70%

個人層面解除                      當年度目標完成率

限售/行權比例                      （70%-100%）

  b.虧損/疑難企業(yè)

  根據(jù)子公司自主提出個性化解除限售/行權方案，經(jīng)公司董事會批準，根據(jù)

當年度個性化方案完成情況、激勵對象個人考核結(jié)果確定當期限制性股票解除限

售/股票期權行權比例。

  c.其他特批人員

  需每年自主提出挑戰(zhàn)性解除限售/行權方案，經(jīng)公司董事會批準；根據(jù)當年

度挑戰(zhàn)性方案完成情況確定當期限制性股票解除限售/股票期權行權比例。

  公司限制性股票/股票期權激勵計劃的考核指標的設立符合法律法規(guī)和《公

司章程》的基本規(guī)定。公司限制性股票/股票期權激勵計劃考核指標分為兩個層

次，分別為公司層面業(yè)績考核和個人層面績效考核。

  公司根據(jù)行業(yè)特點選取經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的

凈利潤增長率作為公司層面業(yè)績指標，凈利潤增長率是衡量企業(yè)經(jīng)營狀況、預測

企業(yè)經(jīng)營業(yè)務拓展趨勢的重要標志，不斷增加的凈利潤，是企業(yè)生存的基礎和發(fā)

展的條件。經(jīng)過合理預測并兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司為本次限制性股票

/股票期權激勵計劃設定了以 2022 年經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公

司股東的凈利潤為基數(shù)，2023-2026 年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的

凈利潤增長率分別不低于 30%、50%、80%、100%的業(yè)績考核目標。

  除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠

對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前

一年度考核結(jié)果，確定激勵對象個人是否達到解除限售/行權的條件。

  綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核

指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到

本次激勵計劃的考核目的。

  九、股權激勵計劃的有效期、授予日、可行權日和其他限售規(guī)定

  （一）有效期

  限制性股票激勵計劃的有效期自授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限

制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 60 個月。股票期權激勵

計劃的有效期自股票期權授予之日起至激勵對象獲授的股票期權全部行權或注

銷之日止，最長不超過 60 個月。

  （二）授予日

  授予日在本激勵計劃提交公司股東大會審議通過后由公司董事會確定。授予

日必須為交易日。公司股東大會審議通過本激勵計劃后 60 日內(nèi)，董事會按照相

關規(guī)定向激勵對象授出權益并完成公告、登記等相關程序。公司未能在 60 日內(nèi)

完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的相關權益失效。

  上市公司不得在下列期間進行限制性股票授予：

半年度報告公告日期的，自原預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

之日或者進入決策程序之日內(nèi)；

  上述“可能影響股價的重大事件”為公司依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)

則》的規(guī)定應當披露的交易或其他重大事項。如相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章

對不得授予的期間另有規(guī)定的，以相關規(guī)定為準。

  上述公司不得授出限制性股票的期間不計入 60 日期限之內(nèi)。如公司董事、

高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票獲授前 6 個月內(nèi)發(fā)生過減持股票行

為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起推遲 6 個月

授予其限制性股票。

  （三）可行權日

  在本激勵計劃經(jīng)股東大會通過后，授予的股票期權自授予之日起滿 12 個月

后可以開始行權?？尚袡嗳毡仨殲榻灰兹眨坏迷谙铝衅陂g內(nèi)行權：

半年度報告公告日期的，自原預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

生之日或者進入決策程序之日；

  上述“可能影響股價的重大事件”為公司依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)

則》的規(guī)定應當披露的交易或其他重大事項。如相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章

對不得行權的期間另有規(guī)定的，以相關規(guī)定為準。

  （四）其他限售規(guī)定

  本計劃的其他限售規(guī)定按照《公司法》《證券法》《上市公司董事、監(jiān)事和

高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文

件和《公司章程》執(zhí)行，具體包括但不限于：

不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有

的本公司股份。

后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，

本公司董事會將收回其所得收益。在本計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》

                              《證券法》

等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持

有股份轉(zhuǎn)讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票

應當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文

件和《公司章程》的規(guī)定。

  十、本激勵計劃的調(diào)整方法和程序

  （一）限制性股票數(shù)量和授予價格的調(diào)整方法和程序

  若在本激勵計劃草案修訂稿公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，

公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細、配股、縮股、增發(fā)、派息

等事項，應對限制性股票數(shù)量進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

  （1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)

股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股、拆細后增加的股票數(shù)量）；

Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

  （2）配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配

股價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為調(diào)整

后的限制性股票數(shù)量。

  （3）縮股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為

n 股股票）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

  （4）增發(fā)、派息

  公司在發(fā)生增發(fā)新股、派息的情況下，限制性股票的數(shù)量不做調(diào)整。

  若在本計劃草案修訂稿公告當日至激勵對象完成限制性股票全部解除限售

或回購注銷期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細、配股、

縮股、增發(fā)、派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調(diào)整，但任何

調(diào)整不得導致授予價格低于股票面值。調(diào)整方法如下：

  （1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅

利、股份拆細的比率；P 為調(diào)整后的授予價格。

  （2）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配股價格；

n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P 為調(diào)整后的

授予價格。

  （3）縮股

  P＝P0÷n

  其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；n 為縮股比例；P 為調(diào)整后的授予價格。

  （4）派息

  P＝P0-V

  其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價格。

經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須為大于 1。

  （5）增發(fā)

  公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。

  當出現(xiàn)前述情況時，在股東大會授權情況下，應由公司董事會審議通過關于

調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價格的議案。公司應聘請律師事務所就上述調(diào)整是否

符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)法律

意見，調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時

公告法律意見書。

  （二）股票期權數(shù)量和行權價格的調(diào)整方法和程序

  若在本激勵計劃草案修訂稿公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，公

司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股、派息、增發(fā)等

事項，應對股票期權數(shù)量進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

  （1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0 為調(diào)整前的股票期權數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股

票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股、拆細后增加的股票數(shù)量）；

Q 為調(diào)整后的股票期權數(shù)量。

  （2）配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q0 為調(diào)整前的股票期權數(shù)量；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配股

價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為調(diào)整后

的股票期權數(shù)量。

  （3）縮股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0 為調(diào)整前的股票期權數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n

股股票）；Q 為調(diào)整后的股票期權數(shù)量。

  （4）派息、增發(fā)

  公司在發(fā)生派息、增發(fā)新股的情況下，股票期權的數(shù)量不做調(diào)整。

  若在本計劃草案修訂稿公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，公司有

資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股、派息、增發(fā)等事項，

應對股票期權的行權價格進行相應的調(diào)整，但任何調(diào)整不得導致行權價格低于股

票面值。調(diào)整方法如下：

  （1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0 為調(diào)整前的行權價格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅

利、股份拆細的比率；P 為調(diào)整后的行權價格。

  （2）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0 為調(diào)整前的行權價格；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配股價格；

n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P 為調(diào)整后的

行權價格。

  （3）縮股

  P＝P0÷n

  其中：P0 為調(diào)整前的行權價格；n 為縮股比例；P 為調(diào)整后的行權價格。

  （4）派息

  P＝P0-V

  其中：P0 為調(diào)整前的行權價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的行權價格。

經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須為大于 1。

  （5）增發(fā)

  公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權的行權價格不做調(diào)整。

  當出現(xiàn)前述情況時，在股東大會授權情況下，應由公司董事會審議通過關于

調(diào)整股票期權數(shù)量、行權價格的議案。公司應聘請律師事務所就上述調(diào)整是否符

合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見，

調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告法

律意見書。

  十一、股權激勵計劃的實施程序

  （一）股權激勵計劃生效程序

交董事會審議。

勵對象的董事或與其存在關聯(lián)關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過

本計劃并履行公示、公告程序后，將本計劃提交股東大會審議；同時提請股東大

會授權，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購注銷及股票期權的授予、

行權、注銷等工作。

顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。

前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的名單（公示期不少

于 10 天）。監(jiān)事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當

在股東大會審議本計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。知悉內(nèi)幕信

息而買賣本公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規(guī)及相關司法解釋規(guī)

定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外。泄露內(nèi)幕信息而導致內(nèi)幕交易發(fā)生的，不得成為

激勵對象。

本次股權激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。本計劃需經(jīng)出席會議的股東所

持表決權的三分之二以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人

員、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。公司

股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯(lián)關

系的股東，應當回避表決。

司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予限制性股票和股票期權。經(jīng)股東大會授權后，董

事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購注銷及股票期權的授予、行權

和注銷等工作。

  （二）股權激勵計劃的授予程序

公司與激勵對象簽署《2023 年限制性股票與股票期權授予協(xié)議書》，以約定雙方

的權利義務。

對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表

明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。

實并發(fā)表意見。

監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務所應當同時發(fā)表明確意見。

限制性股票和股票期權并完成公告、登記等相關程序。公司董事會應當在授予的

限制性股票和股票期權登記完成后應及時披露相關實施情況的公告。若公司未能

在 60 日內(nèi)完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原

因且 3 個月內(nèi)不得再次審議股權激勵計劃（根據(jù)管理辦法規(guī)定上市公司不得授出

限制性股票的期間不計算在 60 日內(nèi)）。

券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

  （三）限制性股票解除限售程序

應當就本計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應當同

時發(fā)表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律

意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對于

未滿足條件的激勵對象，由公司回購注銷其持有的該次解除限售對應的限制性股

票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應當符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

  （四）股票期權行權的程序

就激勵計劃設定的行權條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表

明確意見。律師事務所應當對激勵對象行權的條件是否成就出具法律意見。

票。

  公司本次激勵計劃向激勵對象提供統(tǒng)一（集中）行權方式。

  （五）限制性股票回購注銷的程序

公告。

                          《管理辦法》的規(guī)定

和股權激勵計劃的安排出具法律意見。公司應向證券交易所申請回購注銷限制性

股票的相關手續(xù)，經(jīng)證券交易所確認后，及時向證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理完畢回購

注銷手續(xù)，并進行公告。

購注銷程序的有關規(guī)定發(fā)生變化，則按照最新的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求

執(zhí)行限制性股票的回購注銷事宜。

  （六）股票期權注銷的程序

公告。

登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜，并進行公告。

程序的有關規(guī)定發(fā)生變化，則按照最新的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求執(zhí)行股

票期權的注銷事宜。

  （七）本激勵計劃的變更程序

議決定，且不得包括下列情形：

  （1）導致加速行權/提前解除限售的情形；

  （2）降低行權價格/授予價格的情形（資本公積轉(zhuǎn)增股本、送股、配股等情

形除外）。

是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。

的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

  （八）本激勵計劃的終止程序

事會審議通過。

由股東大會審議決定。

法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

行權的股票期權，并按照《公司法》的規(guī)定進行處理。

經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

公告之日起 3 個月內(nèi)，不得再次審議股權激勵計劃。

  十二、公司/激勵對象各自的權利義務

  （一）公司的權利與義務

效考核，若激勵對象未達到本計劃所確定的解除限售/行權條件，公司將按本計

劃規(guī)定的原則，回購注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票，注銷激勵對

象相應未行權的股票期權。

供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

算有限責任公司等的有關規(guī)定，積極配合滿足解除限售/行權條件的激勵對象按

規(guī)定解除限售/行權。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限

責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售/行權并給激勵對象造成

損失的，公司不承擔責任。

  （二）激勵對象的權利與義務

司的發(fā)展做出應有貢獻。

被授予的期權范圍內(nèi)決定行權與否及行權數(shù)量。激勵對象獲授的限制性股票/股

票期權在解除限售/行權前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務。

票應有的權利，包括但不限于如該等股票的分紅權、配股權等。但限售期內(nèi)激勵

對象因獲授的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股份、配股股份、增發(fā)中

向原股東配售的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股

份限售期的截止日期與限制性股票相同；激勵對象所獲授的股票期權在等待期

內(nèi)不享有任何該股票應有的權利，行權后便享有其股票應有的權利，包括但不

限于該等股票的分紅權、配股權、投票權等。

其它稅費。激勵對象依法履行因本激勵計劃產(chǎn)生的納稅義務前發(fā)生離職的，應于

離職前將尚未交納的個人所得稅交納至公司，并由公司代為履行納稅義務。

紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有；若該部分限制性股票未能解除限售，

公司在按照本計劃的規(guī)定回購該部分限制性股票時應扣除已發(fā)放的現(xiàn)金分紅，并

做相應會計處理。

重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披

露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所

獲得的全部利益返還公司。

公司與激勵對象簽署《2023 年限制性股票與股票期權授予協(xié)議書》，以約定雙方

的權利義務。

  十三、公司和激勵對象發(fā)生異動的處理

  （一）公司發(fā)生異動的處理

除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷；已獲授但尚未

行權的股票期權不得行權，由公司注銷：

  （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告；

  （2）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者

無法表示意見的審計報告；

  （3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾

進行利潤分配的情形；

  （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的情形；

  （5）中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

  （1）公司實際控制權發(fā)生變更；

  （2）公司出現(xiàn)合并、分立的情形。

合授予條件或解除限售/行權安排的，所有激勵對象未解除限售的限制性股票由

公司統(tǒng)一按照授予價格回購注銷處理，所有激勵對象已獲授未行權的股票期權由

公司統(tǒng)一注銷；限制性股票已解除限售的、獲授期權已行權的，所有激勵對象應

當返還已獲授權益，公司應當按照相關規(guī)定收回激勵對象所得收益。

  （二）激勵對象個人情況發(fā)生變化的處理

售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷；已獲授但尚未行權

的股票期權不得行權，由公司注銷：

  （1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

  （2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

  （3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處

罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

  （6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

  （1）激勵對象因不能勝任崗位工作、考核不合格、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道

德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，

或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象勞動關系的，其已獲授但尚未解除限售的

限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷；已獲授但尚未行權的股

票期權不得行權，由公司注銷。

  （2）激勵對象由于公司工作需要發(fā)生職務變更且仍在公司或其下屬分、子

公司內(nèi)任職的，其獲授的限制性股票與股票期權按照職務變更前本計劃規(guī)定的程

序和標準進行授予，解除限售/行權條件以職務變更后公司對該員工年度考核結(jié)

果為基礎。

解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷；已獲授但尚

未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。

因而離職，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限

售，由公司按授予價格回購注銷；已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公

司注銷。

  （1）當激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職時，其獲授的限制性股票與股

票期權將完全按照喪失勞動能力前本計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效考核條件

不再納入解除限售/行權條件；

  （2）當激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，其已獲授但尚未解除限

售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷；已獲授但尚未行權

的股票期權不得行權，由公司注銷。

  （1）當激勵對象因執(zhí)行職務而身故，其獲授的限制性股票與股票期權將由

其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人持有，并按照身故前本計劃規(guī)定的程序進行，

其個人績效考核條件不再納入解除限售/行權條件；

  （2）當激勵對象因其他原因而身故，其已獲授但尚未解除限售的限制性股

票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷；已獲授但尚未行權的股票期權不

得行權，由公司注銷。

司對子公司不再控股，根據(jù)本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除

限售，由公司按授予價格回購注銷；已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由

公司注銷。

應尚未解除限售的限制性股票/注銷激勵對象相應尚未行權的股票期權：

  （1）除《公司 2023 年限制性股票與股票期權授予協(xié)議書》另有約定外，

無論因何種原因（包括但不限于因違法犯罪、違反公司制度、違反各種書面業(yè)績

承諾被開除等）離開公司的；

  （2）公司有權要求激勵對象按其任職崗位的要求為公司工作并對激勵對象

進行考核，但激勵對象發(fā)生本激勵計劃所列致使不得解除限售/行權的情形；

  （3）營私舞弊、挪用公款、收受賄賂的；

  （4）泄露公司技術、營業(yè)上的商業(yè)機密的；

  （5）未經(jīng)公司同意，擅自同時與其他單位建立勞動關系或兼職的；

  （6）因工作失誤，給公司造成 5,000 元以上損失的或損壞公司財產(chǎn) 5,000

元以上的；

  （7）工作中出現(xiàn)重大違規(guī)或重大工作失誤的；

  （8）當年度內(nèi)累計曠工 3 次或連續(xù)曠工 2 天以上的；

  （9）其它違反公司各項規(guī)章制度情節(jié)嚴重的。

方式。

  （三）公司與激勵對象之間爭議的解決

  公司與激勵對象發(fā)生爭議，按照本激勵計劃和《2023 年限制性股票與股票

期權授予協(xié)議書》的約定解決；約定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原

則協(xié)商解決；協(xié)商不成，應提交公司住所所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。

     十四、會計處理方法與業(yè)績影響測算

  （一）限制性股票的會計處理

  根據(jù)財政部《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第 22

號——金融工具確認和計量》的相關規(guī)定，公司將在限售期的每個資產(chǎn)負債表日，

根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計

可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取

得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

  （1）授予日

  根據(jù)公司向激勵對象授予的數(shù)量和授予價格確認股本和資本公積。

  （2）限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日

  根據(jù)會計準則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，以對可行權權益工具

數(shù)量的最佳估計為基礎，按照授予日權益工具的公允價值和限制性股票各期的解

除限售比例將取得員工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益“資本公

積-其他資本公積”，不確認其后續(xù)公允價值變動。

  （3）解除限售日

  在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售，結(jié)轉(zhuǎn)解除限售日前

每個資產(chǎn)負債表日確認的“資本公積-其他資本公積”；如果全部或部分股票未

被解除限售而失效或作廢，則由公司進行回購注銷，按照會計準則及相關規(guī)定處

理。

  （4）限制性股票的公允價值及確定方法

  根據(jù)《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第 22 號——

金融工具確認和計量》的相關規(guī)定，限制性股票的單位成本=限制性股票的公允

價值-授予價格，其中，限制性股票的公允價值為授予日收盤價。

  公司向激勵對象授予限制性股票 1,345.05 萬股。按照草案公布前一交易日

的收盤數(shù)據(jù)預測算限制性股票的公允價值，預計本次授予的權益費用總額為

的實施過程中按照解除限售比例進行分期確認，且在經(jīng)營性損益列支。根據(jù)會計

準則的規(guī)定，具體金額應以“實際授予日”計算的股份公允價值為準。假設公司

于 2023 年 7 月授予限制性股票，且授予的全部激勵對象均符合本計劃規(guī)定的解

除限售條件且在各解除限售期內(nèi)全部解除限售，則 2023 年-2027 年限制性股票

成本攤銷情況如下：

                                                        單位：萬元

限制性股票攤銷成本       2023 年     2024 年     2025 年   2026 年   2027 年

  注：1、上述成本預測和攤銷出于會計謹慎性原則的考慮，未考慮所授予限制性股票未

來未解除限售的情況。

授予數(shù)量相關，還與實際生效和失效的數(shù)量有關。

  本計劃的成本將在管理費用中列支。公司以目前情況估計，在不考慮本計劃

對公司業(yè)績的刺激作用情況下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有

所影響，從而對業(yè)績考核指標中的凈利潤增長率造成影響，但影響程度不大?？?/p>

慮本計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營效

率，降低代理人成本，激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于因其帶來的費用增

加。

  （二）股票期權會計處理

  根據(jù)財政部《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第 22

號——金融工具確認和計量》的相關規(guī)定，公司將在等待期的每個資產(chǎn)負債表日，

根據(jù)最新取得的可行權人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可行

權的股票期權數(shù)量，并按照股票期權授予日的公允價值，將當期取得的服務計入

相關成本或費用和資本公積。

  根據(jù)《企業(yè)會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》中關于公允價值確

定的相關規(guī)定，需要選擇適當?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈嗟墓蕛r值進行計算。公司

選擇 Black-Scholes 模型來計算期權的公允價值，并于 2023 年 7 月 10 日用該模

型對授予的 1,345.05 萬份股票期權進行預測算。

  （1）標的股價：9.30 元/股（假設授權日公司收盤價為公司 2023 年 7 月 10

日股票收盤價）

  （2）有效期分別為：1 年、2 年、3 年、4 年（授權日至每期首個行權日的

期限）

  （3）歷史波動率：13.37%、15.44%、15.77%、16.55%（分別采用上證指數(shù)

最近 1 年、2 年、3 年、4 年波動率）

  （4）無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分別采用中國人民銀行

制定的金融機構(gòu) 1 年期、2 年期、3 年期及以上的存款基準利率）

  根據(jù)《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》的有關規(guī)定，公司將在等待期

的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可行權人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后

續(xù)信息，修正預計可行權的股票期權數(shù)量，并按照股票期權授予日的公允價值，

將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

  根據(jù)中國會計準則要求，本激勵計劃授予的股票期權對各期會計成本的影響

如下表所示：

                                                   單位：萬元

 股票期權攤銷成本      2023 年   2024 年   2025 年   2026 年   2027 年

 注：1、上述成本預測和攤銷出于會計謹慎性原則的考慮，未考慮所授予股票期權未來

未行權的情況。

授予數(shù)量相關，還與實際生效和失效的數(shù)量有關。

  本計劃的成本將在管理費用中列支。公司以目前情況估計，在不考慮本計劃

對公司業(yè)績的刺激作用情況下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有

所影響，從而對業(yè)績考核指標中的凈利潤增長率造成影響，但影響程度不大。考

慮本計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營效

率，降低代理人成本，激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于因其帶來的費用增

加。

  特此公告。

                 北京高能時代環(huán)境技術股份有限公司董事會

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