兄弟科技股份有限公司

獨立董事關(guān)于第五屆董事會第二十三次會議相關(guān)事項發(fā)表的

(相關(guān)資料圖)

獨立意見

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號——主板上市公司規(guī)范運作》、《上市公司獨立董事規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第 8號——上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、以及《公司章程》、《獨立董事工作細則》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，作為兄弟科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，對公司第五屆董事會第二十三次會議相關(guān)事項進行了審核，基于獨立、客觀的判斷，發(fā)表獨立意見如下：

一、關(guān)于公司對外擔(dān)保、控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況的獨立意見 經(jīng)審核，我們認(rèn)為：

1、公司能夠嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險，除為公司全資子公司、孫公司提供擔(dān)保外，不存在為控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保的情形；控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方也未強制公司為他人提供擔(dān)保。公司對外擔(dān)保事項均已按照相關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部管理制度的規(guī)定，嚴(yán)格履行審批和決策程序，不存在違規(guī)對外擔(dān)保的情形，不存在通過對外擔(dān)保損害公司利益及全體股東特別是中小股東權(quán)益的情形。

2、報告期內(nèi)，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計至2023年6月30日的控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金等情況，未發(fā)現(xiàn)其他將資金直接或間接地提供給關(guān)聯(lián)方使用的各種情形。

二、關(guān)于公司2023年半年度募集資金存放與實際使用情況專項報告的獨立意見 經(jīng)審核，我們認(rèn)為：

公司《2023年半年度募集資金存放與使用情況專項報告》的編制符合相關(guān)法律法規(guī)與規(guī)范性文件的規(guī)定，真實、客觀反映了公司2023年半年度募集資金的存放與使用情況，公司2023年半年度募集資金存放和使用符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)情形。

三、關(guān)于換屆選舉的獨立意見

1、公司第六屆董事候選人的提名和表決程序符合《公司章程》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，合法、有效；

五屆董事會人力資源委員會審核通過，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、職業(yè)經(jīng)歷和專業(yè)素養(yǎng)等綜合情況的基礎(chǔ)上進行提名的，并已征得被提名人本人同意；9名董事候選人符合上市公司董事的任職資格，獨立董事候選人符合上市公司獨立董事的任職資格，具備相關(guān)職務(wù)所需的專業(yè)知識與工作經(jīng)驗；

3、公司第六屆董事候選人不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形；不存在被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的情形；不存在被中國證監(jiān)會和深圳證券交易所認(rèn)定的不得擔(dān)任上市公司董事、獨立董事的情形。

因此我們一致同意錢志達先生、錢志明先生、李健平先生、周中平先生、劉清泉女士、唐月強先生為公司第六屆董事會非獨立董事候選人，章智勇先生、姚武強先生、張福利先生為公司第六屆董事會獨立董事候選人，并同意將《關(guān)于董事會換屆選舉非獨立董事的議案》和《關(guān)于董事會換屆選舉獨立董事的議案》提交公司股東大會審議。

四、關(guān)于公司董事薪酬的獨立意見

我們認(rèn)為，《關(guān)于公司第六屆董事會董事薪酬方案的議案》結(jié)合了行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀，參考了同地區(qū)、相關(guān)行業(yè)上市公司薪酬水平，符合公司的實際經(jīng)營管理情況及各崗位任職要求，能充分調(diào)動公司董事的積極性，符合公司實際情況，有利于為公司創(chuàng)造良好的經(jīng)營業(yè)績。其考核、發(fā)放的程序符合《公司法》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》、《公司章程》及相關(guān)制度的要求和規(guī)定。因此，我們同意該議案內(nèi)容，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

（本頁以下無正文）

（本頁無正文，為《兄弟科技股份有限公司獨立董事關(guān)于第五屆董事會第二十三次會議相關(guān)事項發(fā)表的獨立意見》簽字頁）

_____________ _____________ _____________ 俞 飚 章智勇 姚武強

二○二三年八月十日

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