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6月26日晚間，信德新材（301349）發(fā)布公告稱，其2023年第一次臨時股東大會審議通過了使用部分超募資金收購成都昱泰新材料科技有限公司（以下簡稱“成都昱泰”）80%股權(quán)的議案。不過，該議案雖獲通過，但出席會議的多數(shù)中小股東投出反對票。

決議公告顯示，本次股東大會共12名股東及股東代理人通過現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)投票方式出席，代表股份6604.01萬股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的64.75%。其中，中小股東7人，代表股份2.66萬股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.026%。

表決結(jié)果顯示，上述收購議案同意6601.4012萬股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.96%；反對2.61萬股，占比為0.0395%。值得注意的是，反對票均由中小股東投出，且投出反對票的中小投資者所持有股數(shù)占中小股東總股數(shù)的98.31%。

值得一提的是，此次收購為溢價收購，該事項也將導(dǎo)致信德新材形成較高的商譽。

據(jù)悉，信德新材收購成都昱泰80%股權(quán)的交易價格合計不超過1.92億元，而成都昱泰尚未盈利。該公司2021年及2022年分別處于建設(shè)及投產(chǎn)初期階段，實現(xiàn)的凈利潤分別為-467.99萬元、-2,185.9萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為846.84萬元、-2114.75萬元。

在信德新材披露收購事項后，深交所對其下發(fā)了關(guān)注函，要求該公司就標的公司盈利能力、上市公司與標的公司主營業(yè)務(wù)協(xié)同性、募集資金收購標的公司股權(quán)的目的及必要性等情況進行說明。

標的公司雖處于虧損狀態(tài)，但交易對方趙磊、陳洪、王忠對該公司業(yè)績進行了承諾。上述人員承諾2023年、2024年、2025年、2026年，成都昱泰經(jīng)審計的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準）累計不低于1.25億元。在實現(xiàn)的凈利潤累計數(shù)低于1.08億元時，趙磊等人將對信德新材進行現(xiàn)金補償。

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