華潤系A(chǔ)股版圖擴張，華潤三九(000999.SZ)繼續(xù)推進對昆藥集團(600422.SH)的收購。

11月29日，華潤三九披露重大資產(chǎn)購買報告書草案。公司擬作價29.02億元收購華立醫(yī)藥和華立集團持有的昆藥集團2.12億股股份，占后者總股本的28%。交易完成后，華潤三九將成昆藥集團的控股股東，昆藥集團的實控人也將由汪力成變更為中國華潤。

圍繞三七資源發(fā)展產(chǎn)業(yè)體系，將昆藥集團打造成為三七產(chǎn)業(yè)鏈龍頭企業(yè)，是華潤三九此次并購的主要原因。但由于昆藥集團與華潤系醫(yī)藥在流通類業(yè)務(wù)與血塞通軟膠囊產(chǎn)品方面存在同業(yè)競爭，本次交易完成后這一問題也需要得到妥善解決。

值得關(guān)注的是，作為中藥龍頭企業(yè)，近年來在集采、疫情等多重因素影響下，昆藥集團業(yè)績增長乏力。自2020年和2021年連續(xù)兩年扣非凈利潤下滑之后，2022年前三季度，昆藥集團凈利潤下降14%，扣非凈利潤增速也僅為0.79%。

而在并購昆藥集團之后，華潤三九也將新增商譽，未來將承擔(dān)若昆藥集團業(yè)績不及預(yù)期帶來的風(fēng)險。此前，因頻頻對外收購擴張，截至2022年9月末，華潤三九賬面商譽超過40億元。

華潤三九擬29億控股昆藥集團

華潤系“A吃A”持續(xù)推進。

根據(jù)重大資產(chǎn)購買報告書草案，華潤三九擬以支付現(xiàn)金的方式向華立醫(yī)藥購買其所持有的昆藥集團2.09億股股份，占昆藥集團已發(fā)行股份總數(shù)的27.56%，并向華立集團購買其所持有的昆藥集團333.55萬股股份，占昆藥集團已發(fā)行股份總數(shù)的0.44%。

本次交易完成后，華潤三九將合計持有昆藥集團2.12億股股份，占昆藥集團已發(fā)行股份總數(shù)的28%，成為昆藥集團的控股股東，而昆藥集團的實控人也將由汪力成變更為中國華潤。

長江商報記者注意到，與半年前公布的收購價格相同，本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)價格為29.02億元，對應(yīng)昆藥集團每股轉(zhuǎn)讓價格為13.67元。

不過，2022年5月首次披露交易方案時，昆藥集團的股價還不足11元/股，華潤三九的收購價格較市場價溢價27%。而在收購意向拋出后，近半年內(nèi)昆藥集團股價提升明顯。截至11月30日收盤，昆藥集團股價16.48元/股，累計上漲53%，并高于華潤三九的收購價格超20%。

在當(dāng)前云南大力支持特色生物資源三七產(chǎn)業(yè)發(fā)展的背景下，華潤三九和昆藥集團的“聯(lián)姻”，將圍繞三七資源發(fā)展產(chǎn)業(yè)體系，促進雙方共同發(fā)展。

資料顯示，昆藥集團一直聚焦特色植物資源三七、青蒿，是國內(nèi)領(lǐng)先的天然植物藥制造企業(yè)，業(yè)務(wù)領(lǐng)域覆蓋醫(yī)藥全產(chǎn)業(yè)鏈，而華潤三九定位于CHC健康消費品和處方藥領(lǐng)域，致力于打造中國醫(yī)藥健康第一品牌。

按照計劃，華潤三九將承接云南省三七產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，致力于將昆藥集團打造為三七產(chǎn)業(yè)鏈龍頭企業(yè)，并圍繞其三七、青蒿等核心植物資源精深發(fā)展，促進中醫(yī)藥現(xiàn)代化、產(chǎn)業(yè)化。

需要注意的是，隨著華潤三九收購昆藥集團完成而來的還有同業(yè)競爭問題。目前昆藥集團主要業(yè)務(wù)為醫(yī)藥工業(yè)與醫(yī)藥流通，其中醫(yī)藥工業(yè)以天然植物藥制造為主。而華潤三九的控股股東華潤醫(yī)藥控股控制的華潤醫(yī)藥商業(yè)集團也存在醫(yī)藥配送類業(yè)務(wù)，同時，華潤三九控制的下屬企業(yè)華潤圣火與昆藥集團生產(chǎn)的血塞通軟膠囊產(chǎn)品存在同業(yè)競爭。

針對本次交易導(dǎo)致的醫(yī)藥流通類業(yè)務(wù)與血塞通軟膠囊產(chǎn)品方面的同業(yè)競爭問題，華潤醫(yī)藥控股與中國華潤承諾，自本次交易完成后五年內(nèi)解決與昆藥集團之間存在同業(yè)競爭問題。

扣非連降兩年

除了發(fā)展三七產(chǎn)業(yè)之外，通過對外并購增厚業(yè)績，也是華潤三九收購昆藥集團的核心原因。

長江商報記者注意到，近年來華潤三九頻頻通過對外收購擴大業(yè)務(wù)版圖。2015年至今，華潤三九分別完成對眾益制藥62.9%、百奧特100%股權(quán)、昆明圣火藥業(yè)100%股權(quán)、圣海保健56%股權(quán)、澳諾制藥100%股權(quán)、華潤堂100%股權(quán)以及潤生藥業(yè)9%股權(quán)的收購，合計斥資近54億元。

截至2022年9月末，華潤三九資產(chǎn)總額253.07億元，較2015年末的120.19億元實現(xiàn)翻倍式增長。但頻繁并購下，華潤三九賬面上的商譽高達40.6億元，占期末公司凈資產(chǎn)的比例為24%。

由于本次交易是非同一控制下的企業(yè)合并，交易完成后，華潤三九的賬面也將新增一定金額的商譽。

事實上，近年來昆藥集團業(yè)績增長乏力。自2015年凈利潤增長45.71%達到4.21億元之后，2016年至2017年，昆藥集團連續(xù)兩年凈利潤負(fù)增長，且2018年扣非凈利潤繼續(xù)延續(xù)下行趨勢。直至2019年，昆藥集團的業(yè)績才止跌回升，當(dāng)期公司實現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤分別為81.2億元、4.54億元，同比增長14.33%、35.4%。

2020年和2021年，昆藥集團分別實現(xiàn)營業(yè)收入77.17億元、82.54億元，同比變動-4.96%、6.95%;凈利潤4.57億元、5.08億元，雖然同比增長0.56%、11.12%，但扣非凈利潤3.29億元、2.8億元，同比減少0.94%、15.13%。

2022年前三季度，昆藥集團實現(xiàn)營業(yè)收入61.93億元，同比增長2.74%;凈利潤3.73億元，同比減少14.1%;扣非凈利潤2.6億元，同比微增0.79%。

實施多筆并購后的華潤三九業(yè)績增長也在放緩。2021年公司實現(xiàn)營業(yè)收入153.2億元，同比增長12.34%;凈利潤20.47億元，同比增長28.13%。2022年前三季度，華潤三九的營收和凈利潤分別為121.11億元、19.52億元，同比增長7.53%、11.17%。其中，第二季度公司凈利潤5.94億元，同比減少18.9%。

同花順數(shù)據(jù)顯示，前三季度，華潤三九的銷售毛利率為54.78%，同比下降5.12個百分點。

在疫情擾動、集采常態(tài)化等多重因素影響下，華潤三九并購昆藥集團能否達到整合預(yù)期還是未知數(shù)。

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