深圳證券交易所上市審核委員會2023年第49次審議會議于2023年6月30日召開，審議結(jié)果顯示，科華數(shù)據(jù)股份有限公司(簡稱“科華數(shù)據(jù)”，002335.SZ)向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

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上市委會議現(xiàn)場問詢的主要問題

商譽(yù)減值問題。根據(jù)發(fā)行人申報(bào)材料，報(bào)告期各期末發(fā)行人商譽(yù)賬面價(jià)值分別為70276.60萬元、68013.99萬元、67897.31萬元，系報(bào)告期前歷次并購所形成，其中2016年收購天地祥云確認(rèn)商譽(yù)74582.56萬元。2017年至2019年，天地祥云未實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績；2020年，天地祥云原核心團(tuán)隊(duì)集體離職。發(fā)行人自2020年起對數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)進(jìn)行整合并調(diào)整組織架構(gòu)，先后將天地祥云、北京科眾等十一家主體所有資產(chǎn)業(yè)務(wù)納入云業(yè)務(wù)資產(chǎn)組組合，并按照該資產(chǎn)組組合進(jìn)行商譽(yù)減值測試。經(jīng)減值測試，2022年未對云業(yè)務(wù)資產(chǎn)組組合的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備。

請發(fā)行人：結(jié)合云業(yè)務(wù)資產(chǎn)的重組情況、云業(yè)務(wù)資產(chǎn)組組合中各主體的經(jīng)營管理、現(xiàn)金流等，說明將其認(rèn)定為同一資產(chǎn)組組合的原因及合理性，上述資產(chǎn)組組合變更和確定是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則及《會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號—商譽(yù)減值》相關(guān)要求，是否存在通過變更資產(chǎn)組組合少提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的情形。同時(shí)，請保薦人發(fā)表明確意見。

需進(jìn)一步落實(shí)事項(xiàng)

無

科華數(shù)據(jù)向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書(修訂稿)顯示，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的保薦機(jī)構(gòu)為廣發(fā)證券股份有限公司，保薦代表人李曉芳、王振華。

根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定并結(jié)合公司財(cái)務(wù)狀況和投資計(jì)劃，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金總額不超過149206.80萬元(含本數(shù))，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額擬投資于智能制造基地建設(shè)項(xiàng)目(一期)、科華研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、科華數(shù)字化企業(yè)建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動資金及償還借款。

本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司股票的可轉(zhuǎn)債。本次可轉(zhuǎn)債每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。

根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定并結(jié)合公司財(cái)務(wù)狀況和投資計(jì)劃，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金總額不超過149206.80萬元(含本數(shù))。具體發(fā)行數(shù)額提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士在上述額度范圍內(nèi)確定。

本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士與保薦人(主承銷商)協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等(國家法律、法規(guī)禁止者除外)。

發(fā)行結(jié)束后，公司將盡快向深交所申請上市交易，具體上市時(shí)間將另行公告。

本次可轉(zhuǎn)債的期限為自發(fā)行之日起六年。本次可轉(zhuǎn)債的票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的最終利率水平，提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦人(主承銷商)協(xié)商確定。

本次可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止。債券持有人對轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為上市公司股東。

聯(lián)合資信評估股份有限公司對本次可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)行了信用評級，本次可轉(zhuǎn)換公司債券主體信用評級為AA級，本次可轉(zhuǎn)債信用評級為AA級，評級展望為穩(wěn)定。

科華數(shù)據(jù)2022年年度報(bào)告顯示，2022年，科華數(shù)據(jù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入56.48億元，同比增長16.09%；歸屬于上市公司股東的凈利潤2.48億元，同比下滑43.40%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤2.47億元，同比下滑23.58%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額15.95億元，同比增長91.87%。

科華數(shù)據(jù)2023年第一季度報(bào)告顯示，2023年一季度，科華數(shù)據(jù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入14.90億元，同比增長50.02%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1.44億元，同比增長46.32%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤1.31億元，同比增長53.41%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額1.90億元，同比增長2187.01%。

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