近日，二級市場漲幅較大，證券股猛漲，證券行業(yè)股帶領(lǐng)大盤都走出一波大陽線。證券股中較為搶眼的中信建投(28.33 +10.02%,診股)，股價年初至今漲幅達195.64%。國盛金控(16.17 +9.70%,診股)的股價，也從自2月1日9.29元/股，漲到今天收盤的14.74元/股，漲幅達58.67%。但是，作為國盛金控的第一大股東，原國盛證券的實際控制人，中江信托卻一點都高興不起來，因為2015年出售國盛證券時候的業(yè)績承諾連續(xù)三年都沒有達標，中江信托面臨巨額的業(yè)績補償壓力，持有的國盛金控17.53%股份可能將全部失手，現(xiàn)在已經(jīng)有官司在打了。

三年前的重大資產(chǎn)重組

國盛金融控股集團股份有限公司(證券簡稱：國盛金控，證券代碼：002670.SZ，以下簡稱公司)是一家業(yè)務(wù)布局包含證券、投資、金融科技等領(lǐng)域的中小板上市公司，公司實控人為董事長杜力、副董事長兼總經(jīng)理張巍。

2月28日晚，國盛金控披露一則訴訟反訴公告。據(jù)該公告披露，起訴方正是國盛金控的第一大股東中江國際信托股份有限公司(以下簡稱中江信托)，大股東與上市公司直接發(fā)生法律糾紛的情況也是少見。

這一切還要追溯到2016年初，國盛金控的前身華聲股份，華聲股份當時已經(jīng)上市，主要從事家用電器配線組件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。華聲股份看好證券市場的發(fā)展，謀求轉(zhuǎn)型。因此，2016年初與中江信托的子公司國盛證券有限責任公司(以下簡稱國盛證券)進行了重大資產(chǎn)重組。當時華聲股份稱，通過本次交易實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、資產(chǎn)與業(yè)務(wù)調(diào)整，業(yè)務(wù)類型、業(yè)務(wù)規(guī)模、盈利能力、風險控制水平等方面都將得到有效提升。華聲股份也因此從家電行業(yè)進入了證券行業(yè)，獲得了新的發(fā)展機會。

2016年5月18日，華聲股份以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買國盛證券全體股東持有的國盛證券100%股權(quán)，標的股權(quán)的交易價格為69.30億元，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的比例各為50%，中江信托作為國盛證券證券的控股股東，因此獲得了華聲股份約1.50億股股票，交易完成后占華聲股份的股權(quán)比例為16.00%。

此后華聲股份又進行了一些資產(chǎn)剝離工作，將旗下的家電零配件業(yè)務(wù)出售，2016年7月，華聲股份進行了公司名稱變更，成為如今的國盛金控。經(jīng)過幾年的增減持變化等原因，中江信托目前是國盛金控第一大股東，占全部股權(quán)的17.53%，但是并沒有獲得國盛金控的控制權(quán)。國盛金控依然被公司董事長杜力、副董事長張巍通過四家合伙企業(yè)進行控制，四家合伙企業(yè)持股比例合計達到42.4%，遠超中江信托。

業(yè)績承諾難實現(xiàn)

2016年這次收購附帶的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》(以下簡稱：業(yè)績承諾)卻在三年后引起了爭議。2016年1月15日，公告披露的業(yè)績承諾中約定：標的公司國盛證券，2016年度、2017年度、2018年度經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于人民幣7.4億元、7.9億元、8.5億元。在業(yè)績承諾期的當年度未實際完成本協(xié)議所述凈利潤數(shù)額，中江信托應(yīng)向華聲股份進行業(yè)績補償。

但是，這份業(yè)績承諾的履行情況如何呢?

2017年2月2日，國盛金控披露了關(guān)于2016年度重大資產(chǎn)重組涉及業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明，國盛證券2016年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤6.13億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為6.08億元。國盛證券2016年度業(yè)績承諾完成率為82.19%，業(yè)績承諾未能實現(xiàn)。

2018年6月6日，國盛金控披露了關(guān)于業(yè)績承諾補償安排的進展公告，國盛證券 2017年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤6.43億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為6.43億元。2017年度國盛證券實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為承諾業(yè)績的81.37%。

2016年、2017年國盛證券均為能實現(xiàn)業(yè)績承諾，但是還有回救的余地，因為業(yè)績承諾中規(guī)定：如國盛證券公司2016年度、2017年度實際完成的凈利潤高于業(yè)績承諾金額的80%但不足業(yè)績承諾金額的 100%，中江信托有權(quán)要求在后續(xù)業(yè)績承諾年度累積進行業(yè)績承諾差額補償。

2019年1月21日，國盛金控披露了國盛證券的2018年財務(wù)報表的相關(guān)公告。2018年國盛證券累計凈利潤約-2.08億元，整體呈現(xiàn)虧損情況，這與業(yè)績承諾中的2018年度承諾8.5億元的歸母凈利潤相差極大，業(yè)績承諾期間內(nèi)的三年均未能完成相關(guān)承諾。中江信托根據(jù)業(yè)績承諾中的業(yè)績補償計算方法，業(yè)績承諾差額補償應(yīng)先以股份補償，不足部分以現(xiàn)金補償，需要補償總金額為38.93億元，目前中江信托持有國盛金控17.53%股權(quán)，如若業(yè)績承諾賠償生效，那么中江信托很可能要將持有的國盛金控的全部股權(quán)賠償出去，可謂損失慘重。

大股東狀告上市公司

國盛金控2019年1月23日公告稱收到了中江信托的起訴書，中江信托認為，國盛金控、杜力、張巍違反誠實信用原則，惡意促成《業(yè)績承諾補償協(xié)議》約定的業(yè)績補償條件成就，致使中江信托遭受重大損失，并向國盛金控、杜力，張巍提起侵權(quán)訴訟。訴訟請求為將國盛證券交由中江信托進行經(jīng)營和管理;向國盛金控、杜力、張巍索賠1億元，并保留根據(jù)國盛證券實際完成業(yè)績承諾及本案審理的相關(guān)情況進一步追加訴訟金額的權(quán)利。

3月1日，國盛金控披露了訴訟進展相關(guān)公告，公司稱將對中江信托進行反訴，反訴中江信托以公司違反誠實信用原則，以惡意促成《業(yè)績承諾補償協(xié)議》約定的業(yè)績補償條件成就為由提起的訴訟，并請求法院判令中江信托履行業(yè)績承諾差額補償義務(wù)。

雖然已經(jīng)開始打了官司，但是實際上的補償金額還會變化，因為在約定的業(yè)績承諾期滿后120日內(nèi)，國盛金控應(yīng)聘請有資格的機構(gòu)對標的資產(chǎn)出具減值測試報告。根據(jù)減值測試報告，如標的資產(chǎn)期末減值額>中江信托已補償金額+杜力、張巍已補償金額(如有)，則中江信托應(yīng)向公司另行以現(xiàn)金方式進行補償。如中江信托承擔的上述業(yè)績承諾補償與減值補償合計金額超過40.20億元，則超出部分的補償義務(wù)由杜力、張巍以現(xiàn)金方式向公司承擔。

國盛金控與中江信托的重大資產(chǎn)重組，成為了合作雙方，現(xiàn)今卻要對簿公堂，國盛金控是否是真的惡意構(gòu)成業(yè)績承諾補償條款呢?

2017年，國盛金控在業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明中稱，國盛證券業(yè)績承諾未實現(xiàn)的主要原因是證券市場行情有關(guān)。2016 年，證券市場整體環(huán)境較2015年出現(xiàn)了較為深刻的變化。全年證券交易市場量價齊跌，日均交易量為0.52萬億元，較上年的1.03萬億元下降49.51%，這給以經(jīng)紀業(yè)務(wù)為主的國盛證券帶來較大業(yè)績壓力。另外，公司對國盛證券新增資本金到位時間及效益發(fā)揮速度不及預期;公司在保持國盛證券原有業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)上，加大整合力度、人員引進、團隊建設(shè)以及業(yè)務(wù)布局與開展等方面需要一定的磨合時間。

2016-2018年的證券市場表現(xiàn)總體上對剛剛重組后的國盛金控產(chǎn)生了很大影響，但是當時高達69.3億元的的資產(chǎn)重組購買價格及對近三年來較高的證券市場預期也有很大的關(guān)系。但是之前的協(xié)議早已經(jīng)簽字生效，此次中江信托或難逃業(yè)績補償之責任。

熬過三年的股市低迷期，市場終于迎來小陽春，證券股作為先知先覺者，肯定都會先行啟動。最近證券股的行業(yè)也股價不斷向好，二級市場的成交量也在放大，滬深兩市總交易額從2月1日的3485億增長到了3月5日的11085億，而國盛證券主要以經(jīng)紀業(yè)務(wù)為主業(yè)，那么可以想象其2019年的業(yè)績不會差的。同時，2019年證券行業(yè)最大的利好科創(chuàng)板即將開盤，投行業(yè)務(wù)將會放大，迎來新的業(yè)績增長機會。所以，2018年賠錢的國盛證券2019年的業(yè)績很大概率將扭虧為盈，國盛金控的股價上漲是有基礎(chǔ)的。但是，由于對賭失手，這一切似乎都與中江信托無關(guān)了。當然，現(xiàn)在的訴訟結(jié)果還沒有出來，最后怎么補償業(yè)績也還不知道，但不管結(jié)果如何，中江信托的這次業(yè)績對賭應(yīng)該算得上是一次傷心的回憶。

關(guān)鍵詞： 證券股 中江信托 業(yè)績