6月23日，小米在香港四季酒店召開全球發(fā)售新聞發(fā)布會(huì)。此前，小米授予小米創(chuàng)始人雷軍的高達(dá)98.3億元的股權(quán)激勵(lì)。小米總裁林斌對(duì)此回應(yīng)：“這一次股權(quán)激勵(lì)，其實(shí)是在雷總完全不知情的前提下，我們幾個(gè)董事開會(huì)，在會(huì)議里面大家一致贊成通過做出的決定。”

那么問題來了，雷軍究竟知不知情?

按照公司重大事項(xiàng)決策流程，該提議首先需要經(jīng)過董事會(huì)的表決通過，而后才能提交股東會(huì)表決。董事會(huì)一般是由董事長(zhǎng)召集并主持。

北京大學(xué)法律經(jīng)濟(jì)學(xué)研究中心主任、公司法教授鄧峰分析，“在小米的這類情況中，例外但合規(guī)的董事會(huì)召集流程，一般應(yīng)當(dāng)由兩個(gè)以上董事召集臨時(shí)董事會(huì)，就98.3億元激勵(lì)雷軍事宜，提出議案，繞開公司董事長(zhǎng)雷軍，進(jìn)行表決。”

“我猜測(cè)的另一種合規(guī)操作則是，小米薪酬委員會(huì)主席針對(duì)98.3億元獎(jiǎng)勵(lì)事項(xiàng)召集會(huì)議。林斌可能是說，雷軍對(duì)該階段的會(huì)議內(nèi)容并不知情，因?yàn)樾匠晡瘑T會(huì)會(huì)議通常需要嚴(yán)格保密，不能對(duì)公司董事公開。而后才是提交董事會(huì)審議。”北京大學(xué)金融法教授彭冰對(duì)此分析。

彭冰與鄧峰都認(rèn)為，當(dāng)這一事項(xiàng)形成議案，提交董事會(huì)審議之際，雷軍理應(yīng)知情。

“在正式表決之前，小米董事會(huì)秘書有通知義務(wù)，即將此議案書面呈給包括雷軍在內(nèi)的所有董事進(jìn)行審議。雷軍是小米執(zhí)行董事，還是需要回避表決。”鄧峰進(jìn)一步分析，“因此，如果林斌說雷軍未參與表決，那是正常的。但林斌說雷軍對(duì)此不知情，那就是小米董事會(huì)秘書失職，未盡到通知義務(wù)。”

關(guān)于98.3億元的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，小米在股東會(huì)表決階段，同樣存在程序瑕疵。

小米此前通過證監(jiān)會(huì)披露的CDR招股說明書顯示：“實(shí)際控制人雷軍擔(dān)任公司執(zhí)行董事、董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官，對(duì)公司發(fā)展做出巨大貢獻(xiàn)。2018年4月，經(jīng)董事會(huì)提議，公司全體股東一致同意，向雷軍控制的Smart Mobile Holdings Limited發(fā)行63959619股B類普通股。此次對(duì)公司高管的股權(quán)激勵(lì)，為互聯(lián)網(wǎng)和高科技行業(yè)的普遍做法。該次股權(quán)激勵(lì)確認(rèn)98.3億元股權(quán)支付費(fèi)用。本次授予雷軍的股權(quán)已經(jīng)在上市前發(fā)出，不會(huì)在上市后稀釋存托憑證持有人的權(quán)益。”

小米本次擬發(fā)行B類普通股股票，作為擬轉(zhuǎn)換為CDR的基礎(chǔ)股票。小米公司《上市章程》中規(guī)定了 B 類普通股股東享有資產(chǎn)收益、參與重大決策、剩余 財(cái)產(chǎn)分配等權(quán)利。小米CDR招股書顯示，B類普通股占CDR和港股發(fā)行后總股本的比例不低于7%，不會(huì)稀釋存托憑證持有人的權(quán)益。

雷軍系小米第一大股東，持股30%左右。按照上述表述，獎(jiǎng)勵(lì)雷軍98.3億元的決定，系由公司全體股東一致同意，那么雷軍應(yīng)該是參與了表決。“雷軍雖然是小米大股東，在股東大會(huì)上表決這一提議時(shí)，他作為當(dāng)事人應(yīng)該再次回避表決。” 北京大學(xué)金融法教授彭冰質(zhì)疑，“怎么可能是全體股東一致同意?”

在小米這場(chǎng)發(fā)布會(huì)上，林斌并未深入回應(yīng)上述程序瑕疵。他只是解釋說，“董事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)、CEO在上市前的股權(quán)激勵(lì)，在過去很多全球互聯(lián)網(wǎng)公司，新經(jīng)濟(jì)公司上市的時(shí)候都是慣例。”在互聯(lián)網(wǎng)科技行業(yè)，董事會(huì)獎(jiǎng)勵(lì)創(chuàng)始人大量股票的確并不罕見，特斯拉和京東都向創(chuàng)始人提供了巨額基于股票的薪酬，但同時(shí)要求創(chuàng)始人的股權(quán)激勵(lì)與公司上市后的股價(jià)表現(xiàn)掛鉤。

不過，按照小米CDR招股說明書內(nèi)容，雷軍在小米上市前即已獲得上述股權(quán)激勵(lì)。在小米上市后，股權(quán)激勵(lì)是否附加條件，林斌在此次發(fā)布會(huì)上并未提及，小米CDR招股說明書同樣未予提及。

關(guān)鍵詞： 雷軍 專家 98億獎(jiǎng)勵(lì)